华润发声明对万科重组方案强烈不满昨日凌晨，万科先后在联交所和深交所发布公告，白鱼并购深铁旗下前海国际100%股权，可行性交易价格为456亿元。若并购顺利，浅铁将晋级万科第一大股东。但该方案遭股东方华润的反感赞成，在17日下午开会的万科董事会会议中，华润驻万科的3名董事引爆了反对票。复盘 重组预案究竟通过没 6月17日，万科深铁重组预案通过董事会，11个席位当中，7票表示同意，3票赞成，1票规避投票表决。

其中预案内容是：深圳地铁向万科流经两个超级项目，分别坐落于深圳前海与深圳香蜜湖片区，体量分别为127万方与53万方，作价456.13亿元，万科以每股15.88元发售新股28.7亿股展开出售。华润股权比由15.24%再降12.1% 根据万科深铁重组预案方案，万科第一大股东是深圳地铁，股权比例是20.65%；“宝能系”深圳市钜盛华股份有限公司及其完全一致行动人股权比由24.26%再降19.27%；第三大股东是华润，华润股权比例由15.24%再降12.1%。华润似乎不能接受大股东地位的上升。

根据万科公告，华润董事指出，本次并购项目规模较小，开发周期及资金回收期较长，造成短期内难以实现收益，现有股东在2016-2018年的每股盈利将被摊薄。华润内部人士透漏，预计华润不应占到万科权益将增加近20亿，未来二至三年不应占到利润每年增加平均8亿元。

在17日的董事会会议上，华润驻万科董事指出，引进深铁没适当通过发售股份的方式构建，可以通过现金出售、债权融资等方式展开。但相似万科的人士回应，此次交易万科“出售”到的，并不是两块土地，而是未来。出售土地，也许可以用现金，但要瞄准未来，让深圳地铁沦为万科最重要股东，就出了深圳地铁唯一能拒绝接受的对价。

独立国家董事张利平重申“规避投票表决” 万科管理层与华润方面的最重要的争吵焦点在于重组预案否早已通过。根据万科2015年年报，万科董事会成员还包括王石、乔世波、郁亮、孙建一、魏斌、陈鹰、王文金、张利平、华生、罗君美、海闻共11人；其中万科、华润各占到3人，另外5人中独立国家董事占到4个。会议不应到董事11名，特地参加及许可参加董事11名。乔世波董事因公务原因没能特地参加本次会议，许可陈鹰董事交由出席会议并行使投票权；海闻独立国家董事因公务原因没能特地参加本次会议，许可华生独立国家董事交由出席会议并行使投票权。

另外，独立国家董事张利平向董事会书面重申：由于其本人供职的美国黑石集团正在与公司洽售在中国的一个大型商业物业项目，带给潜在的关联与利益冲突，因此规避议案投票表决。到底是7/10通过还是7/11驳回？ 华润与万科就投票结果的争议，就出有在独立国家董事张利平的这一票上。华润方面指出，11个席位当中，7票表示同意，3票赞成，1票规避投票表决，投票率是7/11，所以万科重组预案不具备法律效应，理由是，投票率7/11大于2/3，并未超过《万科公司章程》第13条投票超过全体董事的2/3，亦不合乎《公司法》第104条，故万科重组预案归属于不具备法律效应的预案。

万科方面则指出，11个席位当中，7票表示同意，3票赞成，1票规避投票表决，11席董事中独立国家董事张利平与万科不存在潜在关联关系，申请人不对所有涉及议案行使投票权。所以，在万科显然，张利平的1票，他自由选择规避投票，而并非投出有弃权票。万科方面指出，按照《公司法》第129条和我国继续执行的关联关系董事投票权回避制度，因此涉及议案由无关联关系的10名董事展开投票表决，投票率是7/10，因此万科重组预案不具备法律效应。争议的核心在于投票率分母是11还是10，双方各持有人法理依据。

回应，有法律专家指出，这名独董规避而非弃权，票数不算入总票数，因此重组方案的确取得2/3赞同，却是涉险通过。但也有证券法律人士回应，分母是11还是10的核心法理依据是《万科董事会议事规则》，而这各不相同在董事会投票前，张利平的规避投票表决票在万科董事会上否不算入总投票人数。虽然争吵还在之后，但昨日万科以董事会名义公布决议公告称之为，11名董事7票表示同意、3票赞成、1票规避投票表决，通过了涉及并购议案。

声明 华润股东大会将之后投反对票 昨日华润集团再度公布月公告，“华润集团3名派遣董事对预案转了反对票，并批评决议已获得通过的合法性，对万科没事前严肃考虑到董事意见就公布议案已获得通过的公告回应强烈不满。” 华润公布的公告称之为，作为万科长年的大股东，华润集团多年以来仍然增进万科身体健康发展，在股权分改置改革、B股并转H股、发售股票期权鼓舞计划等事项上获取实质措施与协助，强化市场对万科的信心。

华润亦指出本次万科白鱼并购深圳地铁前海枢纽和安托山项目在业务层面上有助万科的发展，但并不尊重以回购股票并购资产的方式合乎万科公司和全体股东的利益。华润称之为，万科发布公告前并未通报全体董事否已取得独立国家法律意见，也并未将公告内容递交全体董事，此举相当严重伤害了董事的权利和董事会的精神。

因此，如果万科不新的检视重组预案不存在的问题，在未来的董事会或股东大会上明确提出完全相同的方案展开投票表决，华润将不会之后投反对票，以确保全体股东和广大投资者的利益。按照程序，万科并购预案已递交深交所审查，一般而言，深交所必须1-2个月审查，这期间有可能须要改动预案，并递交董事会二次审查会，然后再行开会股东大会审查会。变局 万科宝能大战演变万科华润大战？ 在万科风波之前，华润是万科第一大股东。如果万科重组取得通过，那么第一大股东就将变为深圳地铁，这似乎是华润不不愿看见的。

有媒体报道，董事会上，华润集团代表开门见山地传达了他们的表达意见：新的取得万科集团第一大股东方位。3个月前，万科与深圳地铁公布合作公告。

在该公告公布后，华润早已公开发表向媒体表态，万科引进深圳地铁，没经过董事会的辩论及决议通过，是万科管理层自己做到的要求。对于华润的山墙声，万科则回应：深圳地铁与万科的合作计划，是取得深圳市政府审核的。有媒体报道称之为，华润董事长傅育宁早就将万科事件汇报给国资委主任肖庆亚，国资委应以表示同意华润卖给宝能系股份。

华润置地继续执行董事吴向东月底2016年年初重返华润，并被新的选为华润置地继续执行董事，被期盼充分发挥更大的起到。另外，华润曾多次明确提出吴向东和郁亮兼任万科董事长和总裁或万科总裁和董事长，其他管理层恒定，王石则被去除万科董事会。当时华润明确提出牵头万科对付宝能系的条件之一是吴向东转入万科董事会和管理层。

回应消息，万科和华润皆不予置评。变数 宝能系将左右股东大会投票？ 根据万科公司章程第九十二、九十四条，公司在一年内出售、出售根本性资产或者借贷金额多达公司资产总额百分之三十的，由股东大会以尤其决议通过，即须经股东大会投票权的三分之二以上通过。

由于此次并购的标的资产总额近高于30%，只需列为股东大会普通决议事项，过半数通过才可。分析人士指出，待到转入股东大会环节时，股权比例24.26%的第一大股东宝能系会作出什么样的要求至关重要，股权6.18%的安邦也能影响最后结局。由于深圳地铁的地方国企地位，深圳地铁与万科的合作似乎取得了深圳政府的反对。而作为深圳本土企业的宝能，现在则正处于左右为难的境地。

一方面，宝能仍然与央企华润关系较好，另一方面，宝能也想触怒深圳地铁，从自身利益考虑到，一旦重组告终，万科的股价势必会下跌。宝能当初并购万科股权时，大部分资金依赖杠杆借给，一旦万科股价下跌，能否交还成本就出了未知数。

截至目前，宝能系和安邦未对万科重组预案具体表态，若华润与“宝能系”合力，那么多达40%的反对票仍有可能造成方案不通过。万科重组预案和“宝万之争”的最后结果依然存在悬念。前景 万科复牌庞加莱 去年12月，万科A在24.43元/股的高价位以谋求资产重组为由应急清盘，随后国内A股市场急转直下，目前上证指数正处于2885点，与其清盘前的3579点比起，已暴跌不少。

回应，资本市场人士普遍认为，万科A复牌之后最少要面对两个左右的跌停板，股价补跌估算在20%以上。根据证监会的规定，万科必需要在6月18日前公布重组公告。

也许正是出于对万科股价的担忧，6月15日市场甚至爆出小道消息称之为，万科A复牌后的10个交易日内，其走势不算入各大指数。虽然该消息迅速被万科和深交所方面辟谣，但这早已体现了投资者对于万科复牌冲击A股市场的担忧。一名相似万科管理层的人士称之为，万科管理层似乎不期望复牌之后股价补跌过于多，因为这不会损害全体股东，特别是在是中小股东的利益，当下万科的重组方案仍必须中小股东的大力支持。

目前，万科已向深交所提升重组预案，按照深交所最久必须10个工作日审查预案来推算出，万科最晚将在7月4日复牌。而万科与深圳地铁重组方案先前还须要过两关：一是万科预计在8月开会第二次董事会审查会月的重组方案；二是最慢于9月底开会临时股东大会，最后投票决定否表示同意实行重组。有分析人士认为，一旦万科重组方案被驳回，万科股价下跌或将不可避免。

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